Regels van behoorlijk gedrag

Wettelijke belangenconflicten in de Raad van Bestuur

Volgens artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen moet een lid van de Raad van Bestuur de overige leden vooraf informeren over agendapunten waaromtrent het rechtstreeks of onrechtstreeks een met de vennootschap strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft en moet het zich onthouden van deelname aan de beraadslaging en de stemming daarover. Een dergelijk belangenconflict kwam in 2012 drie maal voor, waarbij telkens de bepalingen van artikel 523 nageleefd werden.

Op 23 februari 2012 moest de Raad van Bestuur zich uitspreken over de vergoeding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Uittreksel uit de notulen:

"BESLUIT
Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité besluit de Raad de vergoeding van de Voorzitter voor de uitoefening van al zijn opdrachten in de vennootschap te handhaven op het vast bedrag van € 500 000 voor elk van de volgende twee jaren, en voor het overige de bepalingen van het bestaande contract tussen de vennootschap en de Voorzitter voor die periode te verlengen en de bestaande intrestvoet over het uitstaande uitgesteld inkomen van de Voorzitter te handhaven. Dit besluit is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van:

  • de herbenoeming van de Voorzitter als bestuurder voor een periode van twee jaar tot en met de in het jaar 2014 te houden gewone algemene vergadering;
  • zijn herbenoeming als Voorzitter voor dezelfde periode; en
  • de goedkeuring van dit besluit door de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders.”

Ook op 23 februari 2012 moest de Raad van Bestuur zich uitspreken over de vergoeding van de Gedelegeerd Bestuurder. Uittreksel uit de notulen:

"BESLUIT
Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité keurt de Raad goed:

  • de toekenning van een jaarlijkse variabele vergoeding ad € 332 500 aan de Gedelegeerd Bestuurder voor zijn prestatie in 2011;
  • een verhoging van het Belgische basissalaris van de Gedelegeerd Bestuurder met 3% voor 2012 (1);
  • de voorgestelde objectieven voor de jaarlijkse variabele vergoeding voor de Gedelegeerd Bestuurder voor zijn prestatie in 2012.”

(1) Van deze verhoging werd nadien door de Gedelegeerd Bestuurder afstand gedaan.

Op 17 december 2012 moest de Raad van Bestuur zich uitspreken over het derde aanbod van aandelenopties aan de Gedelegeerd Bestuurder uit hoofde van het SOP2010-2014 plan. Uittreksel uit de notulen:

“BESLUIT
Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité in zijn vergadering van 25 november 2012 besluit de Raad- het voorgestelde aantal aan de Gedelegeerd Bestuurder aan te bieden opties uit hoofde van het derde aanbod van opties onder het Optieplan op Aandelen 2010-2014 goed te keuren, d.i. 24 000 opties.”

Andere transacties met bestuurders en uitvoerend management

Het Bekaert Charter bevat gedragsregels met betrekking tot rechtstreekse en onrechtstreekse belangenconflicten van de leden van de Raad van Bestuur en van het Bekaert Group Executive die buiten de werkingssfeer van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen vallen. Deze leden worden geacht met Bekaert verbonden partijen te zijn, en moeten jaarlijks melding maken van rechtstreekse of onrechtstreekse transacties met Bekaert of haar dochterondernemingen. Bekaert is niet op de hoogte van enig potentieel belangenconflict betreffende dergelijke transacties in 2012 (cfr. Toelichting 7.5 bij de geconsolideerde jaarrekening).

Marktmisbruik

Conform bepaling 3.7 van de Belgische Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur op 27 juli 2006 de Bekaert Insider Dealing Code uitgevaardigd, die integraal is opgenomen in Appendix 4 van het Bekaert Charter. De Bekaert Insider Dealing Code legt de leden van de Raad van Bestuur, het Bekaert Group Executive, het senior management en bepaalde andere personen beperkingen op inzake transacties in Bekaert-effecten tijdens gesloten periodes en sperperiodes. De Code bevat ook regels aangaande de interne meldingsplicht van voorgenomen transacties, alsmede de openbaarmaking van uitgevoerde transacties middels een melding aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). De Voorzitter van de Raad van Bestuur is de Compliance Officer voor de Bekaert Insider Dealing Code.

  • Share
  • Print